关于印发《企业国有产权（股权）管理有关事项办理程序及报批材料指引》的通知
各有关单位：
根据国务院国资委企业国有产权（股权）管理等新规定，为进一步服务企业、提高行政效率，现将《企业国有产权（股权）管理有关事项办理程序及报批材料指引》印发给你们，请遵照执行。执行中有何问题和建议，请及时反馈我委。
特此通知。
二〇〇九年四月三日
一、企业国有产权无偿划转
（一）报批条件
企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移，所监管企业内部无偿划转的除外。
（二）申报材料
1、划转的申请文件;
2、划转双方及被划转企业的产权登记证、公司章程的复印件（均应加盖公章）；
3、划转双方内部决议文件及相关材料；标的企业为两个以上股东有限责任公司的，还应提交其他股东的意见。
4、中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告；
5、被划转企业职代会通过职工分流安置方案的决议；
6、划出方债务处置方案；
7、划转双方签订的划转协议；
8、划转的可行性论证报告。
（三）审核程序
划出方、划入方所隶属的监管企业申报，市国资委审批。
二、企业国有产权协议转让
（一）报批条件
1、所监管企业内部资产重组中，拟直接采取协议方式转让国有产权的，转让方和受让方为所出资企业或其全资、绝对控股企业的。
2、为贯彻落实《若干意见》，所监管企业之间、市和区县之间主业集中、非主业调整涉及国有产权转让的，经市国资委主任办公会同意可按协议转让办理的。
（二）申报材料
1、拟采取直接协议转让的请示；
2、直接协议转让的有关协议；
3、协议转让项目资产评估报告的核准或备案表；根据规定，可以不对相关国有资产进行评估的，提交最近一期审计报告和评估处同意免予评估的材料；
4、转让方、受让方股东会、董事会或决策机构同意协议转让行为的决议；
5、市国资委出资监管单位、区（县）国资委及其他相关监管单位的审核意见（或在请示中表明意见）；
6、转让方、受让方、标的企业法人营业执照、国有产权登记证明、公司章程的复印件（均应加盖公章）；
7、标的企业为两个以上股东有限责任公司的，还应提交标的企业其他存续股东对股权转让的意见。
（三）审核程序
出资企业、委托监管单位或区县国资委申报，市国资委审批。
三、国有独资企业、国有独资公司增减注册资本
（一）报批条件
国有独资企业、国有独资公司拟增减注册资本。
（二）申报材料
1、拟增减注册资本的请示（需说明资金来源）；
2、拟增减注册资本的内部决策文件；
3、最近一期审计报告及有关财务报表；
4、产权登记证及公司章程；
5、其他必要的材料。
（三）审核程序
出资企业申报，市国资委审批。
四、不实资产核销
初审阶段：
（一）报批条件
《上海市国有企业不实资产核销的若干规定》（沪国资产[2001]205号）等文件规定的不实资产范围。
（二）申报材料
1、关于拟核销不实资产的请示；
2、同意申报的内部决策文件；
3、拟申请核销不实资产清单；
4、资产负债表等有关财务报表；
5、其他必要的材料。
（三）审核程序
所监管企业申报，市国资委初审，同意后转市审计局专向审计。
批复核销阶段：
（一）报批条件
市审计局确认不实资产核销数额审计报告送达市国资委。
（二）申报材料
1、不实资产成因分析报告；
2、其他必要的材料。
（三）审核程序
所监管企业申报，市国资委转报市政府，市政府同意后由市国资委发文核销。
五、国有股东通过证券交易系统转让上市公司股份
（一）报批条件：
1、国有控股股东满足下列条件之一的：
（1）总股本不超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份（累计转让股份扣除累计增持股份后的余额，下同）的比例达到或超过上市公司总股本的5%；总股本超过10亿股的上市公司，国有控股股东在连续三个会计年度内累计净转让股份的数量达到或超过5000万股或累计净转让股份的比例达到或超过上市公司总股本的3%。
（2）国有控股股东转让股份涉及上市公司控制权的转移。
多个国有股东属于同一控制人的，其累计净转让股份的数量或比例应合并计算。
2、国有参股股东
国有参股股东通过证券交易系统在一个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或超过上市公司总股本5%的。
（二）申报材料
1、国有股东转让上市公司股份的请示；
2、国有股东转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
3、国有股东基本情况及上一年度经审计的财务会计报告；
4、上市公司基本情况及最近一期的年度报告和中期报告；
5、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（三）审批程序
由国有股东申报，市国资委初审后，转报国务院国资委审批。
六、国有股东协议转让上市公司股份
（一）国有股东拟协议转让上市公司股份信息公开
1、报批条件
国有股东依法公开披露拟协议转让上市公司股份的信息。
2、申报材料
（1）国有股东拟协议转让上市公司股份的请示；
（2）国有股东拟协议转让上市公司股份的内部决策文件及可行性研究报告；
（3）拟公开发布的股份协议转让信息内容；
（4）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
3、审批程序
由国有股东申报，市国资委审批。
（二）国有股东协议转让上市公司股份：
1、报批条件
国有股东与拟受让方签订股份转让协议。
2、申报材料
（1）国有股东协议转让上市公司股份的请示；
（2）国有股东协议转让上市公司股份的可行性研究报告；
（3）国有股东公开征集的受让方案及关于选择拟受让方的有关论证情况；
（4）国有股东上一年度经审计的财务会计报告；
（5）拟受让方基本情况、公司章程及最近一期经审计的财务会计报告；
（6）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（7）股份转让协议及股份转让价格的定价说明；
（8）拟受让方与国有股东、上市公司之间在最近12个月内股权转让、资产置换、投资等重大情况及债权债务情况；
（9）律师事务所出具的法律意见书；
（10）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
3、审批程序
由国有股东申报，市国资委初审后，转报国务院国资委审批。
七、国有股东无偿划转其所持上市公司股份
（一）报批条件
国有股东与划入方签订股份划转协议。
（二）申报材料
1、国有股东无偿划转上市公司股份的请示及内部决议文件；
2、国有股东无偿划转所持上市公司股份的可行性研究报告；
3、上市公司股份无偿划转协议；
4、划转双方基本情况、上一年经审计的财务会计报告；
5、上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
6、划出方债务处置方案及或有负债的解决方案；
7、划入方未来12个月内对上市公司的重组计划或发展规划（适用于上市公司控股权转移的）；
8、律师事务所出具的法律意见书。
（三）审批程序
由国有股东申报，市国资委初审后，转报国务院国资委审批。
八、国有股东所持上市公司股份间接转让
（一）申报条件
国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化。
（二）申报材料
1、国有股东间接转让所持上市公司股份的请示；
2、国有股东的产权转让或增资扩股批准文件、资产评估结果核准文件及可行性研究报告；
3、经批准的国有股东产权转让或增资扩股方案；
4、国有股东国有产权进场交易的有关文件或通过产权交易市场、媒体或网络公开国有股东增资扩股的信息情况及战略投资者的选择依据；
5、国有股东的国有产权转让协议或增资扩股协议；
6、国有股东资产作价金额，包括国有股东所持上市公司股份的作价说明；
7、上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
8、国有产权拟受让方或战略投资者最近一期经审计的财务会计报告；
9、财务顾问出具的财务顾问报告（适用于国有控股股东国有产权变动的）；
10、律师事务所出具的法律意见书；
11、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（三）审批程序
由国有股东申报，市国资委初审后，转报国务院国资委审批。
九、国有单位受让上市公司股份
（一）国有单位通过证券交易系统受让上市公司股份
1、申报条件
国有单位在一个会计年度内通过证券交易所的证券交易系统累计净受让上市公司的股份（所受让的股份扣除所出让的股份的余额）达到或超过上市公司总股本5%。
2、申报材料
（1）国有单位关于受让上市公司股份备案的请示；
（2）国有单位受让上市公司股份的方案及内部决议；
（3）国有单位受让上市公司股份的可行性研究报告；
（4）国有单位的基本情况、最近一期财务审计报表；
（5）上市公司的基本情况、最近一期的年度报告和中期报告；
（6）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
3、备案程序
由国有股东申报，市国资委备案。
（二）国有单位协议受让上市公司股份
1、申报条件
国有单位通过协议方式受让上市公司股份后具有上市公司控股权。
2、申报材料
（1）国有单位受让上市公司股份的请示及内部决议文件；
（2）关于受让上市公司股份的可行性研究报告及受让股份价格的专项说明；
（3）上市公司股份转让协议；
（4）国有单位基本情况、上一年经审计的财务审计报告；
（5）上市公司基本情况、最近一期的年度报告及中期报告；
（6）财务顾问出具的财务顾问报告；
（7）律师事务所出具的法律意见书；
（8）国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
3、审批程序
由国有股东申报，市国资委审批。
十、国有股东办理国有股质押备案
（一）申报条件
国有单位拟质押上市公司股份。
（二）申报材料
1、国有股东关于所持上市公司股份用于质押的请示；
2、国有股东持有上市公司国有股证明文件；
3、质押的可行性报告及公司董事会（或总经理办公会）决议；
4、质押协议副本；
5、资金使用及还款计划；
6、关于国有股质押的法律意见书；
7、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（三）备案程序
由国有股东申报，市国资委备案。
十一、国有股权管理方案的审批
（一）申报条件
股份公司设立完成。
（二）申报材料：
1、国有股东关于国有股权管理问题的请示；
2、地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；
3、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；
4、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；
5、发起人协议、资产重组协议；
6、资产评估合规性审核文件；
7、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。
8、公司章程；
9、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（三）审批程序
公司拟在境内上市，由国有股东申报，市国资委批准；
公司拟在境外上市，由国有股东申报，市国资委初审后，报国务院国资委批准。
十二、国有控股上市公司配股
（一）申报条件
国有控股上市公司董事会作出有关配股的决议。
（二）申报材料
1、国有股东的请示；
2、上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议；
3、公司近期财务报告（年度报告或中期报告）和目前公司前10名股东名称、持股数及其持股比例；
4、公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件；
5、以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件等；
6、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（三）审批程序
公司在境内上市，由国有股东申报，市国资委批准。
十三、上市公司非公开发行股份
（一）申报条件
上市公司董事会就非公开发行事项作出决议。
（二）申报材料
1、国有股东关于所属上市公司非公开发行股份有关问题的请示；
2、国有股东董事会（总经理办公会）关于认购上市公司非公开发行股份的决议；
3、上市公司董事会关于非公开发行股份的决议；
4、国有股东关于认购上市公司非公开发行股份的可行性研究报告；
5、上市公司关于非公开发行股份的可行性研究报告；
6、上市公司关于非公开发行股份的发行方案；
7、上市公司前次募集资金的使用审核报告；
8、本次非公开发行募集资金投向项目或购买资产的可行性研究报告（如该项目需相关政府部门审核批准的，需提交批准文件）；
9、上市公司三年又一期经审计的财务报告；
10、上市公司考虑资产注入后的模拟财务报告及盈利预测报告；
11、所购资产的所有权属证明（如为股权，包括标的公司的公司章程和工商执照）；
12、上市公司与国有股东签署的非公开发行股份的协议；
13、国有股东购买上市公司非公开发行股份的标的资产的审计报告和评估报告（市国资委核准备案报告）；
14、与券商的协议；
15、券商的财务顾问报告；
16、法律意见书；
17、上市公司工商执照和公司章程；
18、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（三）审批程序
由国有股东申报，市国资委审批。
十四、国有控股上市公司公开增发股票
（一）申报条件
国有控股上市公司董事会作出有关增发的决议。
（二）申报材料
1、国有股东关于增发股票问题的请示；
2、公司董事会决议；
3、公司增发股票的报告；
4、增发股票的发行方案；
5、公司前次募集资金使用审核报告，本次募集资金使用项目的可行性报告、政府有关部门的投资立项批准文件，盈利预测报告；
6、公司最近三年经审计的财务报告；
7、券商承销协议、法律意见书；
8、公司章程；
9、国有资产监督管理机构认为必要的其他文件。
（三）审批程序
公司在境内上市，由国有股东申报，市国资委批准。